RAW（真实世界资产）标准化运作流程及中国律师能做的核心工作

一个完整且合规的RAW项目，是其金融属性与技术属性在法律框架内紧密结合的产物。其标准化运作流程可概括为以下五个核心阶段：

第一阶段：资产端梳理与法律结构化

资产识别与尽职调查：确定拟代币化的目标资产（如房产、债权、知识产权），并进行全面的法律尽职调查，核实资产的合法性、所有权清晰度、是否存在权利限制（如抵押、查封）。

权益结构设计：明确代币所代表的底层法律权利。是所有权、收益权、担保债权还是使用权？这是整个项目的法律基石。

第二阶段：设立风险隔离载体（SPV）

SPV的设立与资产注入：这是实现“破产隔离”最核心的法律步骤。律师需要在新加坡、开曼、香港等允许的司法管辖区设立特殊目的载体（SPV），并将目标资产通过“真实出售”方式注入该SPV。

法律效果：确保即使原始权益人破产，SPV持有的资产也不会被波及，从而保障代币持有人的资产安全。

第三阶段：技术实现与代币发行

法律文件上链与映射：将代表资产关键信息的法律文件（如所有权证、交易合同）生成哈希值后锚定在区块链上，建立不可篡改的链上-链下法律关联。

智能合约的法律合规审查：确保代码层面的业务逻辑（如转让限制、分红规则）与纸面法律文件的条款完全一致，避免因代码漏洞导致的法律纠纷。

代币发行：由SPV作为合法主体，通过智能合约铸造代表资产权益的RAW代币。

第四阶段：合规发行与资金募集

合规架构搭建：确保代币发行与销售符合目标市场（如新加坡、欧盟、美国）的证券法规。这包括设计KYC（了解你的客户）、AML（反洗钱）流程，以及确定豁免发行条件（如仅面向合格投资者）。

托管方案设计：安排受监管的第三方机构对底层物理资产或金融资产进行托管。

第五阶段：存续期管理与司法保障

现金流管理与分配：通过智能合约自动执行收益分配，律师需确保该过程符合相关税法和金融监管要求。

争议解决机制：在智能合约和法律文件中预设争议解决条款，明确管辖法律、仲裁地或法院地，以便在发生纠纷时提供高效的司法救济。

中国律师在RAW领域能做的核心工作

尽管中国境内严禁发行和交易金融化代币，但中国律师在RAW的全球化发展中不仅大有可为，甚至扮演着不可或缺的角色。其工作可分为"境内合规"与"跨境服务"两大板块。

一、境内合规与风险控制

法律定性与风险警示：为客户分析RAW项目在中国的法律红线，明确告知其ICO、公开交易等行为的非法性，帮助客户规避刑事（非法集资、诈骗）与行政责任。

技术服务合同审查：为国内区块链技术公司提供"技术服务"而非"金融发行"的合同设计与审查，确保其业务模式不触及发行代币的监管底线，明确责任边界。

数据与网络安全合规：确保项目在数据采集、存储、上链过程中符合《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的要求。

知识产权保护：为无形资产（如文创IP、专利）的链上存证、溯源和授权使用提供法律服务，将RAW技术作为知识产权管理工具。

二、跨境RAW项目的核心法律角色

这是中国律师价值最大化的领域。他们作为连接中国资本/资产与全球法律的桥梁，负责以下关键工作：

主导前期法律架构设计：

选择境外司法管辖区：根据项目需求，建议最适合设立SPV的地区（如新加坡的VCC框架、开曼的SPC结构）。

设计权益结构：将复杂的商业需求转化为清晰的法律权益结构，确保其符合普通法系或目标地区的法律要求。

全流程法律文件起草与审定：

起草和审定SPV的组建文件、资产购买协议、托管协议、服务商协议等。

撰写核心的法律文件——私人配售备忘录（PPM），全面、准确地披露项目风险、资产情况和发行条款，履行信息披露义务。

负责合规与监管对接：

协助客户与境外律师事务所、监管机构沟通，确保发行结构符合当地证券监管要求。

为中国背景的投资者担任法律顾问，审查项目法律文件的合规性与风险，保护中国投资者的合法权益。

提供持续的法律与治理支持：

在项目存续期间，提供公司治理、收益分配合规性、资产处置等方面的法律意见。

设计并执行争议解决方案，在发生跨国纠纷时，代理或协助客户通过仲裁或诉讼维护权利。

总结

对于RAW这一新兴领域，中国律师的角色早已超越了传统的法律咨询。他们必须是：

法律架构师：设计既创新又稳固的法律结构

合规守护者：深刻理解中外监管差异，确保项目全球合规

风险看门人：精准识别并管理项目全生命周期的法律风险

随着中国资产与资本全球化配置需求的日益增长，一个完整的RAW服务生态正在形成。在该领域，未来门研究院持续开展前沿理论研究与行业趋势分析，为行业发展提供学术支撑；北京市荣丰律师事务所凭借其专业的法律服务团队，将创新理念转化为合规可行的落地方案；而法媒汇则通过其丰富的行业资源，有效连接产业各方，推动生态建设。这三方各司其职，又协同发力，正逐步成为该领域专业服务的引领者，共同推动中国在RAW数字资产服务领域迈向新的高度。

北京市荣丰律师事务所已在这一前沿领域持续投入，积极组织本所律师深入学习RAW相关的法律架构与国际实践，致力于提升团队在该领域的专业服务能力，为迎接资产数字化新趋势的到来做好充分准备。