项目部印章≠公司债务？北京市荣丰律师所警示：表见代理认定趋严，企业须强化用印管理

近日，最高人民法院案例库收录的一起涉及建筑企业项目部印章的借贷纠纷案件引发行业关注。该案明确了在涉及项目部印章的借贷行为中，不能仅凭印章外观认定公司承担还款责任，而应综合审查合同内容、印章使用位置、资金流向及相对人是否善意等因素，严格适用表见代理规则。北京市荣丰律师事务所屈新峰、涂敬东、包江等律师结合该案，对企业在类似交易中的法律风险防范提出专业建议。

案情回顾：个人借款盖项目部章，公司是否担责？

原告大冶某建筑公司主张湖北某古建公司应对其项目部人员刘某某、肖某某的400万元借款承担连带责任，理由为《借款协议》中加盖了项目部印章。然而，再审法院（湖北省黄石市中院）最终驳回了原告的诉讼请求。

荣丰律师所

法院指出：

协议明确约定借款人为刘某某、肖某某个人，未提及项目部或古建公司；

印章仅加盖于合同排头区与正文之间，未覆盖乙方签署栏，与债务主体无实质关联；

资金直接流入个人账户，出借人未能证明款项用于工程项目；

出借人作为建筑行业主体，未尽合理审查义务，不构成“善意相对人”。

律师观点：表见代理认定趋严，企业应主动规范用印行为

屈新峰律师指出，本案体现了司法实践中对表见代理认定标准的严格化趋势，有助于防止权利滥用，维护交易安全。他强调：“合同文本所体现的真实意思表示，始终优先于印章形式。企业不应因印章存在即被推定加入债务。”

北京市荣丰律师事务所涂敬东律师进一步分析认为，项目部印章的使用必须与合同义务具有明确关联性。“印章如未覆盖债务承诺条款或借款人签署栏，不能当然视为公司作出担保或债务加入的意思表示。企业在对外出具文件时，应严格区分个人行为与职务行为，避免印章使用模糊带来的法律风险。”

北京市荣丰律师事务所包江律师从资金管理角度指出：“资金流向是判断是否构成表见代理的关键证据。若款项未进入项目账户或公司账户，而出借人又未能举证资金用于工程项目，则很难认定公司为实际用款人。”他建议，企业在出借或接收资金时，应坚持“公户收支”，并保留用途证明材料。

实务指导：如何防范项目部印章带来的债务风险？

结合本案裁判要旨与律师观点，企业在涉及项目部印章的交易中应注意以下几点：

合同明确主体，避免歧义
借款、购销等协议应清晰载明主体身份，如系个人借款，不应出现可能误解为职务行为的表述。

规范用印位置，强化意思表示
印章应加盖于签署栏或明确承诺条款附近，避免在合同空白处、排头等非关键位置用印，以防被认定为“装饰性盖章”。

严格资金路径与用途管理
建议企业对项目资金实行专户管理，确保款项流向与合同约定一致，并保留资金使用凭证。

提高交易相对方的审查意识
若对方为企业或具备行业经验，法院可能认定其应具备更高的审查义务。交易前应核实用印权限与资金用途，避免因“未尽合理注意”而丧失善意相对人地位。

结语

本案通过严格把握表见代理的构成要件，否定了仅凭项目部印章即推定公司承担责任的诉讼主张，对企业规范印章使用、明晰融资责任具有重要指导意义。屈新峰、涂敬东、包江律师一致建议，建筑类企业应进一步完善内部印章管理制度、强化合同审查与资金监管，从源头上防范表见代理风险，保障企业合法权益。

案例索引：最高人民法院案例库2023-16-2-103-022；湖北省黄石市中级人民法院（2023）鄂02民再14号民事判决